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华凯创意:二次冲锋能如愿否?

放大字体  缩小字体 发布日期:2020-07-09  浏览次数:13
核心提示:3份信披文件中,易佰网络的三方平台门店数均有差别,其成因待解。6月18日,华凯创意(300592.SZ)公布重大资产重组
 

招商证券  3份信披文件中,易佰网络的三方平台门店数均有差别,其成因待解。

招商证券  6月18日,华凯创意(300592.SZ)公布重大资产重组草案,拟以刊行股份及支付现金相联合的方式购置深圳市易佰网络科技有限公司(下称“易佰网络”)90%股权,买卖业务标的作价15.12亿元。

招商证券  2019年,华凯创意曾计划以相同代价收购易佰网络90%股权,但由于标的资产连续红利能力存在重大不确定性,证监会不予批准。在快速调解方案后,华凯创意开始对易佰网络收购的第二轮实验。

  2019年,上市跨境电商公司业绩整体体现不佳,各公司不得不对未达业绩预期的子公司计提商誉减值丧失。与之相对,2019年,易佰网络实现业务收入35.67亿元,同比增长96.81%;扣非后净利润为1.75亿元,同比增长94.7%。

招商证券  值得存眷的是,2019年,易佰网络谋划活动产生的现金流量净额为-3052万元,与净利润存在背离。同时,与前次方案中披露的谋划数据相比,本次收购草案中,易佰网络的三方平台门店数目大幅增长,公司披露数据前后差异产生的缘故原由有待穷究。

  再启收购共享估值“盛宴”

  根据收购草案,华凯创意本次拟以15.12亿元收购罗晔、南平芒励多、南靖超然等9位股东合计持有的易佰网络90%股权,同时计划通过非公然刊行方式召募配套资金5亿元。

  截至2019年12月31日,易佰网络归属于母公司全部者权益账面值为4.48亿元,评估值为18.23亿元,较账面净资产增值13.75亿元,增值率为307.05%。

  本次收购是华凯创意对易佰网络发起的第二轮实验。2018年至今,易佰网络履历了多轮增资及股权转让事项,公司估值连续攀升。

  根据收购草案,2019年1月,繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号分别向易佰网络发出通知,将对易佰网络的2000万元、900万元和1100万元债权转为股权,合计持有易佰网络8.34%股权,对应公司整体估值4.8亿元。

  2019年2月,罗晔、李旭、黄立山分别以1.62亿元、1800万元和1200万元受让易佰网络27%、3%和2%股权,对应公司整体估值6亿元。

招商证券  2019年3月,汇丰大通叁号将其持有的易佰网络2.29%股权以1673万元转让给南靖超然,对应公司估值7.31亿元;同期,晨晖朗姿以5000万元增资易佰网络,持有易佰网络5.5%股权,对应公司估值9.1亿元。

招商证券  上述股权转让中,罗晔为华凯创意现实控制人周新华的配偶。本次买卖业务完成后,罗晔将得到4.29亿元的买卖业务对价,超收支股投资额2.67亿元,增值率到达164.81%。

  谋划数据“有异”

  根据收购草案,易佰网络主要从事跨境出口零售业务,公司通过亚马逊、ebay、Wish等平台向海外贩卖国产汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、康健美容等系列产物。

  草案显示,2018年,易佰网络在三方平台的门店数合计为816家,其中在亚马逊平台的门店数为126家、ebay平台门店数为45家、速卖通平台门店数为180家、Wish平台门店数为204家、Lazada平台门店数39家、其他平台门店数222家。

  2020年1月,华凯创意曾公布《刊行股份、可转换公司债券及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖业务陈诉书(草案)(二次修订稿)》(下称“草案二次修订稿”)。

招商证券  草案二次修订稿中,易佰网络披露,2018年,公司的三方平台门店数为573家,其中亚马逊平台为94家、ebay平台为38家、速卖通平台为153家、Wish平台为151家、Lazada平台为19家、其他平台为118家。

  经对比可知,本次收购草案中,易佰网络披露的2018年门店数较前次披露的数据增长了243家。其中,亚马逊平台增长32家、ebay平台增长7家、速卖通平台增长27家、Wish平台增长53家、Lazada平台增长20家、其他平台增长104家。

招商证券  无独占偶,2019年7月,华凯创意还曾公布《刊行股份、可转换公司债券及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖业务预案(二次修订稿)》(下称“预案二次修订稿”)。

  预案二次修订稿中,易佰网络披露,2018年,公司的三方平台门店数为597家,其中亚马逊平台为101家、ebay平台为38家、速卖通平台为159家、Wish平台为154家、Lazada平台为20家、其他平台为125家。

  经计算,本次收购草案披露的三方平台数较预案二次修订稿披露增长219家。

  在三份信息披露质料中,易佰网络披露的三方平台门店数竟均有差别,差异形成缘故原由令人不解。

  别的,根据草案,截至2019年年末,易佰网络活跃客户数为2419.08万名,较2018年增长1035.95万名,同比增长74.9%。2017年和2018年,易佰网络的活跃用户数分别为1280.31万名和1383.13万名。

  经计算可知,2018年,易佰网络活跃用户数增长102.82万名,同比增长8.03%,而2019年其活跃用户数却实现了发作式增长,这也直接导致其2019年的业务收入大增,形成缘故原由待考。

  红利能力待考

  业绩的发作式增长是导致易佰网络估值节节攀升的直接缘故原由,但在上一轮收购中,易佰网络的连续红利能力正是羁系机构疑虑所在。

  2020年1月,证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第3次集会集中审核5家并购重组事项。其中,华凯创意收购易佰网络事项是5家中唯一、也是2020年第一家未通过审核的并购案例。

  并购重组审核委员会在审核意见中指出,标的资产的连续红利能力存在重大不确定性,不切合相干划定。

  根据年报数据,2019年,上市跨境电商公司业绩体现疲软。目前,从事跨境电商业务的上市公司包括跨境通(002640.SZ)、ST华鼎(601113.SH)、星辉精密(300464.SZ)以及*ST联结(002280.SZ)等公司。

  年报数据显示,2019年,跨境通实现业务收入178.74亿元,同比下滑16.99%;净利润为-27.08亿元,同比下滑534.82%。同期,ST华鼎实现业务收入85.65亿元,同比增长29.71%,净利润为-13.21亿元,同比下滑606.31%;*ST联结实现业务收入124.68亿元,同比下滑10.87%,净利润为-32.35亿元,同比下滑383.83%。

  2019年,星辉精密实现业务收入34.91亿元,同比增长390.94%,实现净利润1.49亿元,同比增长7167.66%,是为数不多的业绩增长公司。星辉精密的业绩大幅增长主要是受并表因素影响,2018年,星辉精密完成对泽宝股份的收购事项,泽宝股份主要从事跨境电商业务。

招商证券  根据年报,2019年,跨境通、ST华鼎和*ST联结均因从事跨境电商业务的子公司未达业绩预期而计提了大额商誉减值丧失。

招商证券  需要指出的是,2019年,星辉精密审计机构对公司年报出具了保留审计意见陈诉,其中涉及的保留审计事项恰为泽宝股份的商誉减值问题。

  与偕行业公司相比,2019年,易佰网络实现业务收入35.67亿元,同比增长96.81%;公司实现扣非后净利润1.75亿元,同比增长94.7%,公司业绩体现显著高于行业平均水平。

招商证券  但现金流量表显示, 2018年和2019年,易佰网络的谋划活动现金流量净额分别为-1.21亿元和-3052万元,与当期净利润分别存有2.11亿元和1.27亿元差距,优秀的业绩体现没有相应的现金流作为支持。

  尤为值得一提的是,2019年,易佰网络实现的归母净利润为9650万元,同比增幅仅为7.01%。同期,公司的非经常性损益净额为-1.05亿元。

  收购草案中,易佰网络表示,2019年,公司非经常性损益主要为实行员工股权激励确认股份支付用度。

  通过将股权激励用度确认为非经常性损益,易佰网络实现了2019年扣非后净利润的大幅增长。

  但需要指出的是,2019年,易佰网络的管理用度为2.53亿元,同比增长329.14%。其中,公司计提的股份支付用度为1.08亿元,占比42.57%。

  在将股权激励用度计入管理用度的同时,易佰网络又将上述用度认定为非经常性损益,公司的管帐处置惩罚方式令人不解。

招商证券  由此引发的疑虑是,未来,易佰网络是否会通过管理用度计入非经常性损益的方式来调治利润,以实现业绩答应?

  根据业绩赔偿协议,2019-2022年,易佰网络答应实现的扣非净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元和2.51亿元。

招商证券  截至目前,华凯创意的收购事项尚未得到证监会审核。这意味着,如果本次收购于2020年年末完成,那么,易佰网络现实的业绩答应限期实在仅为2021年和2022年。

招商证券  易佰网络是否应延长业绩答应限期,公司管理用度计入非经常性损益的管帐处置惩罚方式又是否合理?

招商证券  针对文中所涉问题,《证券市场周刊》记者已向华凯创意发送采访函,截至发稿未得到公司回复。

(文章来源:证券市场周刊)

 
 
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